第一章 总 则
第一条 为规范公司组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国森林法》与《中国龙江森林工业（集团）总公司改组方案》《中国龙江森林工业集团有限公司章程》的有关规定和要求，特制定本章程。
第二条 公司名称：黑龙江省海林林业局有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司住所：黑龙江省牡丹江市海林市新华街96号
邮编： 157199
第四条 董事长为公司法定代表人。
第五条 公司注册资本为15000万元。
第六条 公司是依据《公司法》设立的国有独资公司，自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展，具有独立的企业法人资格，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 公司由中国龙江森林工业集团有限公司依法履行出资人职责的国有独资公司，中国龙江森林工业集团有限公司依法行使出资人权利，承担出资人义务。出资人以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。出资人依法享有资产收益、参与重大决策和选择企业经营管理者等权利。
第八条 依据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党委会研究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
第九条 公司依法成立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司研究决定改制及经营方面的重大问题、制定重要规章制度，应当听取公司工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十条 本章程对公司出资人、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，必须严格遵守。
第十一条 经营宗旨：受托依法经营国有森林资源资产，享有森林资源使用者的权利，承担相应义务。在国家宏观政策指导下，实施以生态建设为主的林业发展战略，强化森林资源培育、管护和经营利用，发挥国有林区生态功能、维护生态安全，加快经济转型，增强发展活力，提高经济效益和增长质量，实现可持续发展。
第十二条 经营范围：林木育苗育种生产销售，木材加工和木、竹、藤、棕、草制品加工销售，森林自然资源产品采集；农作物种植、药材种植（不含麻醉药品用原植物），动物饲养，水产养殖销售；农副食品加工，食品生产经营；药品、医疗器械生产、经营、疗养服务；旅行社经营出境旅游、国内旅游、入境旅游和边境旅游业务；房地产开发经营，会议及展览服务，社会经济咨询，房屋、场地、设备租赁；粮食收购，机械设备、五金产品、电子产品，矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）批发、零售；通用仓储，道路客运、货运经营；土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰；工业、农、林、牧、渔业，建筑业、商业、房地产业、水利、环境和公共设施业、教育、卫生、文化、体育、娱乐业、工艺品经营；境外合作与经营，对外贸易；电子商务。
第十三条 公司不设立股东会。出资人按照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规和本章程的规定行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针，按权限审批产业及非经营性投资项目；
（二）审核批准公司战略规划和年度计划；
（三）负责董事会、经理层班子配备和队伍建设；
（四）委派和更换非职工董事、监事，对公司董事会和董事、监事会和监事进行考核评价，决定董事、监事的报酬等有关事项；
（五）审核批准董事会工作报告和监事会工作报告；
（六）审核批准公司的年度财务预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本、改制、合并、分立、解散、清算作出决定；
（八）审查批准授权董事会权限以外的公司重大投资、融资、担保、捐赠、资产处置等事项。对于已经做出的授权，作出撤回或修改的决定；
（九）审核批准公司职工工资总额预算、清算方案；
（十）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，对重大事项进行抽查审计；
（十一）审核批准公司董事会制订的章程修订案；
（十二）对公司的经营进行监督、提出质疑或建议。
出资人作出上述事项的决定时，应当采用书面形式通知公司。
（十三）行使相关法律、行政法规规定的其他职权。
出资人可以书面授权董事会行使第十三条中的部分职权。
第四章 党组织
第十四条 公司设立党委，党委设书记1名，其他党委委员6名。党委书记兼任公司董事长。
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，确保企业的发展的正确方向；
（二）前置研究公司的重大事项，发挥党委在公司治理中的决策把关作用；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性；
（五）承担全面从严治党主体责任，支持纪委履行监督责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、退休职工等群团工作。
第十六条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，必须经党委讨论研究后，再由董事会或经理层作出决定。
公司党委会前置研究下列重大事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划及年度计划；
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资问题；
（三）公司改革方案、公司的合并、分立、变更、解散以及下属企业的设立和撤销；
（四）公司重要规章制度的制定、修改。中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（五）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（六）公司重大经营管理事项及在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要举措；
（七）公司向上级请示、报告的重大事项；
（八）其他应由党委会参与决策的事项。
第十七条 党组织机构及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十八条 公司设立纪检监察机构。公司纪委是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。
第十九条 公司纪委主要任务和职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关决定、决议和工作部署；
（二）承担全面从严治党监督责任，协助党委加强党风建设和组织协调反腐工作；对党员领导干部行使权力进行监督；
（三）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（四）其他应由纪委履行的职责。
第二十条 公司设立工会、团委等群团组织。
第五章 董事会
第一节 董事会的组成、职权和义务
第二十一条 公司设立董事会。董事会是公司的决策机构，依法维护出资人和公司的权益，在出资人授权范围内对公司经营管理的重大事项进行决策。
第二十二条 董事会由5名董事组成，其中：董事长1职，职工董事1职，其他董事3职。其他董事由出资人选聘或解聘，职工董事由职工代表大会选举产生，董事长由出资人从董事会成员中指定。
第二十三条 董事会对出资人负责，履行下列职权：
（一）执行出资人的决定，向出资人报告工作；
（二）决定公司的年度经营目标和任期经营目标；
（三）决定公司的经营计划、投融资计划和方案；
（四）制订公司的年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）制订公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）制订公司的基本管理制度，并对其实施进行监督；
（九）按有关程序决定聘任或者解聘公司管理人员，决定其薪酬、考核、奖惩等事项（不包括履行出资人职责机构任命的人员）；
（十）决定委派或更换全资子公司非职工董事、非职工监事，并指定其董事长、监事会主席，决定其薪酬、考核、奖惩等事项；向全资子公司董事会推荐高级管理人员等人选；决定向非全资子公司推荐董事、监事，并按非全资子公司章程的规定推荐其董事长、监事会主席及高级管理人员等人选；
（十一）审议公司内部审计报告，制订公司重大会计政策，决定公司的风险管理体系，决定公司内部审计和风险管理机构负责人，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理进行监控；
（十二）听取总经理的工作报告，监督检查公司对董事会决议的执行情况；
（十三）决定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分配方案；
（十四）决定除按公司章程规定应由出资人决定以外的公司内部改革方案；
（十五）制订公司章程草案或章程修订案；
（十六）出资人赋予行使的出资人其他职权。
第二十四条 董事会履行以下义务：
（一）对出资人负责，执行出资人的决定，接受出资人的指导和考核、评价；
（二）向出资人提交董事会年度报告和任期工作报告，对公司年度经营业绩考核和任期经营目标完成情况进行分析与自评；
（三）向出资人提供真实、全面、准确的公司重大投融资决策、高级管理人员的变动、公司财务和运营等信息；
（四）向出资人提供董事及高级管理人员的实际薪酬情况；
（五）对董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会建设的意见和建议；
（六）维护公司员工、债权人或其他利益相关者的合法权益，维护社会公共利益；
（七）支持公司经理层依法履行职权，监管公司日常生产经营管理工作；
（八）自觉接受监事会监督，建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料；
（九）确保有关法律、行政法规和出资人的有关规定在公司贯彻执行。
第二节 董事会会议
第二十五条 董事会应建立科学、民主、高效的决策机制，并依照有关法律规定实行董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第二十六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年度至少召开两次。
有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：
1.董事长提议；
2.三分之一以上董事或2名以上外部董事提议；
3.出资人提议；
4.监事会提议。
第二十七条 董事会会议一般以现场会议方式召开。董事会会议须由超过半数董事以上出席方可举行。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。
董事会实行会议票决制度，每位董事有1票表决权，分为同意、反对和弃权三种形式。表示反对、弃权的董事，应说明具体理由并记载于会议记录。
第二十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应经全体董事超过半数通过，特别决议应经全体董事三分之二以上通过。
第二十九条 董事会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名，会议记录应长期归档保存。
第三节 董事和董事长
第三十条 公司董事每届任期三年，可连任（但外部董事连任不得超过两届）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以在任期内提出辞职。董事辞职应提交书面辞职报告。辞职报告批准前，原董事仍应当履行董事职责。
第三十一条 董事依法享有以下权利：
（一）获得履行董事职责所需要的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（四）董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五）根据董事会或董事长委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；
（八）董事认为有必要，可以书面或者口头向出资人、监事会反映和征询有关情况和意见；
（九）法律、行政法规或董事会决议授予的其他权利。
第三十二条 董事对公司有下列义务:
（一）忠实履行职责，保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益；
（二）保守公司商业秘密；
（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责。除不可抗力等特殊情况外，董事应亲自出席公司董事会会议以及董事会的其他活动；
（四）董事根据董事会决策和自身履职需要，亲自组织或参与对相关事项的专题调研。就董事会会议审议事项发表明确的意见；
（五）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
（六）积极参加出资人、公司组织的有关培训；
（七）如实向出资人提供有关情况和资料；
（八）职工董事还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务；
（九）法律、行政法规等规定的其他义务。
第三十三条 董事违反有关规定自营或者为他人经营公司同类业务的，或者从事损害公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三十四条 董事长行使下列职权：
（一）代表董事会向出资人报告工作；
（二）亲自或者授权公司其他人员签署法律文书、合同以及应由法定代表人签署的其他文件；
（三）召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；
（四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）签署董事会文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向出资人和董事会报告；
（七）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权。
第三十五条 监事会是公司的监督机构，对出资人负责。
监事会由5名监事组成，其中监事会主席1名，职工监事2名，其他监事2名。非职工监事由出资人委派或撤换，职工监事由公司职工代表大会选举产生,监事会主席由出资人从监事会成员中指定。公司董事、高级管理人员、财务部门负责人不得兼任监事。
第三十六条 监事会每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监事会和监事的职责。
第三十七条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务状况，对公司的重大生产经营活动行使监督权；
（二）监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，向出资人或董事会提出罢免建议；
（三）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）监督检查公司的各项规章制度的建立和执行情况；
（五）对董事会会议的决议事项或在监督检查中认为可能发生国有资产损失的问题，有权提出质询和建议；
（六）向出资人提交年度检查报告和专项报告，并对年度检查报告和专项报告中披露的重大问题，提出整改建议；
（七）承办出资人交办的其他事项和法律法规规定的其他职权。
第三十八条 监事可以列席董事会等有关会议，并对决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议
定期会议每年至少召开一次，临时会议由监事会主席决定是否召开，或由监事半数以上人员建议召开，并决定会议的议题。
监事会会议出席人数必须超过监事总人数的半数以上方可召开，表决事项经监事总人数的半数以上同意方为有效。
第四十条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由出资人指定或半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。
第七章 经理层
第四十一条 经理层是公司的执行机构，由6职组成。其中，设总经理1职，副总经理5职。由董事会聘任或解聘。
第四十二条 总经理对董事会负责。
第四十三条 总经理依照公司章程、董事会的授权并参照《公司法》行使下列职权：
（一）负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）组织拟订公司发展战略和中长期规划；
（三）组织拟订公司年度经营工作计划、年度财务预决算方案、利润分配及亏损弥补方案；
（四）组织实施公司年度经营计划；
（五）组织拟订公司的基本管理制度；
（六）组织制定公司的具体规章制度；
（七）根据有关程序，聘任或解聘公司除公司章程规定应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员；
（八）组织制定公司员工招聘、调整方案，制定公司总部员工录用、调动、晋级和奖惩方案；
（九）根据董事长的委托，代表集团公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
（十）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用；
（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。
第四十四条 总经理在决定公司章程规定属于公司党委参与重大问题决策范围的事项时，应当事先听取公司党委会意见。
第四十五条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议议事规则由总经理组织制定，报董事会批准后实施。
第四十六条 公司依照国家有关法律、行政法规和政策规定，建立公司的财务、会计、审计制度。
第四十七条 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司每一会计年度终了时，编制财务会计报告并依法经会计师事务所审计。
第四十八条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，不得以任何名义另立账户存储公司资产。
第四十九条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，依照国家有关法律、法规对公司财务收支和经营活动，进行内部审计监督。
第五十条 公司依照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，建立和完善用工制度。公司依法保护职工合法权益，与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
第五十一条 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第五十二条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度和决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题前，应当事先听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第九章 合并、分立、终止和清算
第五十三条 公司的营业期限为长期，自营业执照颁发之日起计算。
第五十四条 公司合并、分立、终止和清算按照《公司法》和其它有关法律法规的规定程序及要求办理。
第五十五条 公司被依法宣告破产的，依照《中华人民共和国企业破产法》等法律实施破产清算。公司解散后，其各项账册及文件由出资人负责保存。
第五十六条 清算结束后，清算组制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报出资人或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 附则
第五十七条 公司登记事项，以市场监督管理机关核定的为准。
第五十八条 本章程经出资人批准，并在公司登记机关依法核准备案后生效。章程的修订，由董事会提出，经出资人审核批准。
第五十九条 本章程规定事项，政府和出资人另有规定的，从其规定；本章程如与新颁布的法律法规不一致时，按法律法规及时进行修订。
第六十条 本章程自登记注册之日起生效，由董事会负责解释。
